Este texto-base aborda os seguintes temas
O que é uma sociedade?
Quais são os tipos de sociedades?
Mas eu não tenho ninguém para ser meu
sócio, posso abrir uma empresa sozinho?
Existem outros tipos de sociedade
Como criar uma sociedade?
Pensando em sua experiência de vida e lembrando os exemplos apresentados neste módulo, você já deve ter uma ideia do que é uma sociedade. Mas você saberia conceituar o termo?
Sociedade
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Sociedade
Do ponto de vista jurídico, é um contrato feito de comum acordo, pelo qual pessoas se obrigam, umas com as outras, a reunir esforços ou recursos para exercer uma atividade econômica comum e partilhar entre si os resultados.
Para entender a legislação brasileira a respeito de sociedades, vamos partir do princípio de que uma pessoa deseja trabalhar, desenvolver uma atividade profissional. Ela pode exercer algum tipo de atividade científica, artística ou intelectual, ou então ser um empresário.
Segundo o novo Código Civil Brasileiro, empresário é aquele que exerce profissionalmente uma atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens e serviços. Veja que o Código Civil trata do empresário como sendo o sujeito individualmente considerado. Assim, muitos dos que até então eram considerados autônomos passam a ser empresários, como é o caso do representante comercial, do eletricista, do mecânico de automóveis, do pedreiro, do estofador etc.
Se essa pessoa preferir se reunir com uma ou mais pessoas para explorar uma atividade, então esse grupo deverá constituir uma sociedade
VALE SABER
Fazer uma sociedade com alguém não é fácil. Numa sociedade é fundamental assumir uma postura de cooperação e corresponsabilidade.
Você conhece o ditado “Amigos, amigos, negócios à parte?”. Pois bem, antes de estabelecer uma sociedade, é preciso ter segurança sobre os sócios: vamos nos dar bem juntos? Temos as mesmas crenças ou, os mesmos valores? Os dois (ou mais) são tolerantes e pacientes ou, diante da primeira dificuldade, um vai querer abandonar e deixar os outros na mão?
Existem vários tipos de sociedades aceitas pela legislação brasileira, e elas estão descritas no Código Civil Brasileiro. Conheça a sociedade simples e a empresária:
A sociedade simples tem a característica de não ser empresarial, no sentido de que não é uma atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou serviços. O trabalho da sociedade simples está mais ligado ao trabalho dos sócios, como atividades intelectuais, artísticas ou científicas.
Por exemplo: um grupo de médicos que instalam uma clínica própria constitui uma sociedade simples. Outro exemplo é um escritório de advocacia ou de arquitetura.
A sociedade empresária realiza uma “atividade econômica organizada”. Ela agrupa pessoas que trabalham em diferentes funções, utilizando recursos como máquinas, instalações, materiais e processos de trabalho. Nesse tipo de estrutura, bens e pessoas são reunidos numa organização, que realiza um trabalho muito maior que o trabalho dos sócios.
Normalmente, estes podem atuar como dirigentes da organização, em vez de envolver-se no trabalho operacional. Um exemplo de sociedade empresária é um hospital: para funcionar precisa de médicos, enfermeiros, recepcionistas, pessoal de limpeza, entre outros, além de materiais e equipamentos.
As sociedades simples e as empresárias podem adotar alguns tipos especiais, como:
1 | Sociedade em nome coletivo.
2 | Sociedade em comandita simples.
3 | Sociedade limitada.
As sociedades empresárias também podem ser:
4 | Sociedade em comandita por ações.
5 | Sociedade anônima.
Sociedade simples e sociedade empresária são consideradas gênero-padrão. Isso quer dizer que todas as sociedades serão necessariamente ou do gênero sociedades simples ou do gênero sociedades empresárias.
No caso da Oficina do Dorival, ele e o amigo são sócios no empreendimento, que realiza atividade econômica organizada e presta serviços que vão além da atividade dos sócios. Assim, eles formam uma sociedade empresária limitada.
Veja agora os dois tipos mais comuns utilizados: a sociedade limitada e a sociedade anônima.
Uma empresa começa com um determinado capital social, que é o montante de capital colocado pelos sócios. Por exemplo, se um dos sócios colocar R$ 20 mil em dinheiro, e o outro R$ 20 mil em equipamentos, dizemos que o capital social da empresa é de R$ 40 mil.
Quando a sociedade é limitada, isso indica que, caso não seja constatada má-fé, a responsabilidade dos sócios sobre as dívidas da empresa está limitada ao montante da sua participação no capital social. Isso é uma proteção ao patrimônio pessoal dos sócios.
Para entender melhor esse conceito, observe o exemplo prático a seguir.
Armando da Silva e José Hernandes decidiram abrir uma empresa e cada um vai contribuir com 50% do capital, da seguinte forma: Armando entrou com R$ 50 mil em dinheiro e José com um imóvel de R$ 38 mil e mais R$ 12 mil em máquinas e equipamentos. Essa empresa foi registrada como Silva e Hernandes Ltda., com capital social de R$ 100 mil.
A Silva e Hernandes Ltda. permaneceu aberta por quatro anos; porém, por falta de uma boa administração, teve que fechar. Armando e José contraíram dívidas com o Governo, funcionários, instituições financeiras, fornecedores, entre outros. Como a empresa era de responsabilidade limitada enão foi comprovada fraude em sua administração, a liquidação das dívidas foi feita conforme estabelece a legislação: primeiro as obrigações trabalhistas, em seguida os demais credores, ficando limitadas ao valor de R$ 100 mil, equivalente ao capital social, não comprometendo o patrimônio pessoal dos sócios para além desse montante.
Essa é uma forma de limitar em parte o risco dos empresários – que, por sua vez, também estão fazendo investimentos e assumindo riscos quando abrem um empreendimento que gera empregos e oportunidades para o país.
Se a sociedade é limitada, ela deve usar no nome a expressão limitada ou a sua abreviatura (Ltda.).
Imagine que uma empresa tenha um capital social de R$ 500 mil, mas precisa de um aporte de capital de R$ 10 milhões para aproveitar as oportunidades de crescimento do mercado.
Quando as empresas com fins de lucro precisam de sócios que aportem um alto volume de recursos, a solução é emitir centenas ou milhares de títulos de propriedade: as ações.
Sociedade Anônima (S.A.) ou companhia é um tipo especial de sociedade empresária cujo capital é dividido em ações. A responsabilidade dos proprietários das ações, chamados acionistas, está restrita à integralização das ações que subscreverem, ou seja, eles não podem ser demandados por dívidas, salvo em caso de fraude comprovada judicialmente. O único risco que um acionista de uma sociedade anônima corre é o de suas ações perderem o valor, no caso de a empresa atravessar uma crise ou ir à falência.
Por outro lado, se a empresa for bem-sucedida, suas ações serão valorizadas, e o investidor será beneficiado, podendo também receber dividendos (distribuição dos lucros).
Dizemos que uma sociedade anônima é de capital fechado quando suas ações não são negociadas na Bolsa de Valores. Caso o acionista deseje vender suas ações, essa operação e negociação acontecerá fora da Bolsa. Já as sociedades anônimas de capital aberto têm ações negociadas na Bolsa.
Lembre-se
Veja, no vídeo a seguir, exemplos reais de empresas constituídas em sociedade.
Claro! Existem dois tipos de empresa individual:
1. Empresa Individual
Uma empresa individual é constituída por uma única pessoa física, que deverá ter qualquer capital social. O patrimônio social da empresa responde pelas dívidas do negócio. Se não for suficiente os seus bens particulares poderão ser afetados conforme a exploração do seu negócio.
Além das sociedades simples e empresárias, existem outros tipos de sociedade:
A cooperativa é considerada, pela legislação, um tipo especial de sociedade simples. A palavra cooperativa vem do latim co operari, que significa obra em comum.
A gestão das cooperativas é democrática; as lideranças são eleitas pelos cooperados, os quais participam ativamente da definição de políticas e tomadas de decisões.
As cooperativas podem estar vinculadas a diversos ramos de atividade, como nos exemplos a seguir.
- Cooperativas agropecuárias: reúnem produtores rurais ou agropastoris e de pesca, que podem unir esforços para comprar sementes e insumos, armazenar, industrializar e vender a produção.
- Cooperativas de consumo: efetuam compras comuns de artigos para os cooperados.
- Cooperativas de crédito: proporcionam assistência financeira aos cooperados.
- Cooperativas de habitação: destinadas à construção, manutenção e administração de conjuntos habitacionais para seus cooperados.
- Cooperativas de infraestrutura: sua finalidade é oferecer serviços de infraestrutura aos cooperados, como, por exemplo, cooperativas de eletrificação rural.
- Cooperativas de produção: dedicadas à produção de um ou mais tipos de bens e mercadorias, sendo os meios de produção coletivos, através da pessoa jurídica, e não individual do cooperado.
- Cooperativas de saúde: dedicam-se à recuperação e preservação da saúde humana.
- Cooperativas de trabalho: chamam-se cooperativas de trabalho tanto as que produzem bens como aquelas que produzem serviços. Cooperativas de trabalho podem desenvolver atividades como: artesanato, consultoria, auditoria, costura, informática, segurança.
O objetivo das cooperativas não é o lucro, mas sim atender aos interesses dos associados. No caso de haver um excedente financeiro, este é contabilizado como “sobra líquida”, e pode ser distribuído de maneira proporcional ao valor das operações efetuadas por cada cooperado, ou reinvestido em serviços.
Uma cooperativa formada por técnicos de informática, por exemplo, poderá prestar serviços para empresas na área de informática através dos cooperados, constituindo o que chamamos uma cooperativa de trabalho.
A Cooperativa é uma sociedade constituída por pessoas que se unem, voluntariamente, com objetivos econômicos e sociais comuns, de diferentes espécies, por meio de uma empresa de propriedade coletiva e democraticamente gerida. De modo geral, são constituídas por pessoas físicas, embora também possam ser compostas de pessoas jurídicas.
Uma das primeiras cooperativas de que se tem notícia nasceu em 1844, quando 28 tecelões do bairro de Rochdale, em Manchester, na Inglaterra, criaram uma associação que mais tarde seria chamada de cooperativa.
ASSOCIAÇÃO
FUNDAÇÃO
Associação
As associações não têm fins de lucro. São instituídas por duas ou mais pessoas que se associam com objetivos comuns e para fins não-econômicos. Por exemplo: pessoas se reúnem para montar uma associação de apoio a pessoas com deficiência visual.
Falando de organizações sem fins de lucro... Afinal, o que são ONGs?
O termo ONG não tem significado jurídico, pois esse não é um tipo de sociedade. O termo surgiu na ONU (Organização das Nações Unidas), após a Segunda Guerra Mundial: NGO – Non-Governmental Organization, para designar as organizações da sociedade civil que não estivessem vinculadas a um governo.
No Brasil, assim como no mundo, esse termo passou a designar organizações que trabalham com algum objetivo social, de interesse público, e que não têm fins de lucro.
Fazer uma sociedade com alguém não é fácil. Conhece o ditado “Amigos, amigos, negócios à parte”? Antes de estabelecer uma sociedade, é preciso ter segurança sobre os sócios: vamos nos dar bem juntos? Temos as mesmas crenças, os mesmos valores? Os dois (ou mais) são tolerantes e pacientes ou, diante da primeira dificuldade, um vai querer “abandonar o barco” e “deixar o outro na mão”?
Numa sociedade, é fundamental assumir uma postura de cooperação e corresponsabilidade. É preciso seguir alguns passos para legalizá-la.
Veja um exemplo de criação de uma empresa:
1. Busca prévia do nome da empresa.
2. Consulta prévia do local.
3. Registro da empresa.
4. Inscrição no CNPJ – Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica.
5. Inscrição na Previdência Social.
6. Inscrição estadual.
7. Inscrição municipal.
8. Solicitação de licença sanitária.
9. Vistoria das condições de segurança e proteção contra incêndio.
10. Alvará de licença de funcionamento da Prefeitura.
11. Inscrição no sindicato patronal.
A seguir, você verá cada um desses passos detalhadamente. O primeiro passo é registrar a nova sociedade.
Toda sociedade precisa ter o que o Código Civil chamado de nome empresarial, pelo qual será conhecida.
Esse nome deve ser único, ou seja, não deve haver duas ou mais sociedades que atuem na mesma área de atividade com o mesmo nome. Por isso, antes de fazer o registro, é preciso realizar uma busca prévia para ver se há alguma outra sociedade, na mesma área de atividade, que já usa o nome escolhido para a sociedade.
O nome empresarial poderá ser:
- Firma, que é composta pelo nome de um ou mais sócios. Exemplo: Silva e Hernandes Ltda.
- Denominação, caso em que o nome vai ser ligado à atividade principal da sociedade, seguida ou não do nome dos sócios. Exemplo: Consertos e Reparos Automotivos Ltda.
Utiliza-se também o termo “razão social” para definir o nome empresarial, embora essa expressão não apareça no novo Código Civil Brasileiro.
No caso analisado, o nome fantasia é “Oficina do Dorival”, mas o nome empresarial é “Consertos e Reparos Automotivos Ltda.”.
Uma vez realizada a busca prévia e não tendo verificado que esse nome já é utilizado por outra empresa, o nome empresarial da sociedade deve ser registrado. Tanto a busca como o registro são feitos no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, no caso de sociedade simples, ou na Junta Comercial do estado, no caso de sociedade empresária.
O nome empresarial tem valor jurídico, e é incluído em todos os documentos da empresa, como as notas fiscais. Já o nome fantasia é um nome que tem valor apenas para o mercado, e constitui o que chamamos de marca. O nome fantasia deve ser registrado no Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI), de modo a garantir a propriedade do empresário ou da sociedade sobre ele.
A localização da empresa deve obedecer às normas definidas pela legislação municipal para cada região, conhecida como Plano Diretor, Código de Localização ou Código de Zoneamento. Para conhecer a legislação, procure a Prefeitura de sua cidade.
Quando você nasceu, logo ganhou uma certidão de nascimento. Pois é, a sociedade também tem uma espécie de “certidão de nascimento”, que
nesse
caso é um documento de constituição chamado Contrato Social. Nesse documento, assinado por
todos os sócios e rubricado por um advogado, constam, entre outras cláusulas:
3.1 Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios.
3.2 Denominação, objeto
(com que a sociedade vai trabalhar) e sede (onde estará localizada).
3.3 Capital da sociedade (capital social), expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de
bens.
3.4 A quota de cada sócio no capital social.
3.5 As pessoas responsáveis pela administração da sociedade, e seus poderes e atribuições.
3.6 A
participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
O Contrato Social deve ser registrado no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, no caso de sociedade simples, ou na Junta Comercial do estado, no caso de
sociedade empresária.
Esse registro é feito por meio da apresentação do Contrato Social. Se o empreendimento a ser registrado for uma microempresa, deverá ser anexada ao processo uma declaração dessa condição.
Você, como pessoa física, tem um documento chamado CPF, ou Cadastro de Pessoa Física. Sabe para que ele serve? É por meio
desse cadastro que você se relaciona com o Ministério da Fazenda e a Secretaria da Receita Federal, e que o Governo tem informações sobre sua vida cidadã, por exemplo, se você está em dia com suas obrigações (pagamento de tributos).
Esse é também o número que você usa para transações que envolvem dinheiro, como abrir uma conta no banco, contrair um seguro etc.
As sociedades ou pessoas jurídicas também têm um número de cadastro que as identifica junto
ao
Ministério da Fazenda e à Secretaria da Receita Federal: é o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica, ou CNPJ. Por meio desse número, o Fisco saberá se a organização está em dia com o pagamento de tributos, por exemplo.
Todas
as pessoas jurídicas estão obrigadas a se inscrever na Receita Federal. A inscrição pode ser feita pela internet, ou nas agências da Secretaria da Receita Federal.
A inscrição é feita junto ao INSS – Instituto Nacional de Seguridade Social, órgão responsável (entre outras coisas) por pagar as aposentadorias dos empregados e remunerar os funcionários que estão em licença por acidente ou maternidade. A empresa é obrigada a fazer contribuições mensais à Previdência Social.
O registro na Secretaria da Fazenda para obtenção da inscrição estadual deve ser feito pelas sociedades cuja atividade econômica esteja sujeita ao recolhimento de ICMS – Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços. A inscrição pode ser feita num posto da Secretaria de Estado de Fazenda, e informações sobre os procedimentos de inscrição estão disponíveis nos sites dessas secretarias ou nos próprios postos.
A inscrição municipal deve ser feita na Secretaria Municipal de Fazenda, por aquelas empresas cuja atividade econômica está sujeita ao recolhimento de Imposto Sobre Serviços.
A licença sanitária deve ser solicitada à Secretaria Estadual de Saúde – Vigilância Sanitária.
Já pensou se a organização pegar fogo? Essa vistoria é feita pelo Corpo de Bombeiros, e tem como objetivo verificar se o local onde a futura empresa será instalada está adequado às normas mínimas de segurança contra incêndio.
Nenhum imóvel poderá ser ocupado ou utilizado para instalação e funcionamento, independentemente da atividade a ser exercida, sem prévia licença de funcionamento, expedida pela Prefeitura.
Para obter essa licença, deve-se apresentar um requerimento ao órgão responsável na Prefeitura, onde se declara que foram cumpridas as normas de segurança do Corpo de Bombeiros, Vigilância Sanitária e Controle Ambiental. Além do requerimento, deve-se levar cópia do Habite-se e do IPTU.
A expedição do auto de licença e funcionamento é realizada mediante apresentação de declaração de que o estabelecimento está de acordo com o documento de regularidade apresentado e que tem condições de higiene e pode ser habitado.
A empresa deve inscrever-se no sindicato que represente sua categoria, de acordo com o ramo de atividade que ela desenvolve. Uma vez feito o registro, ela deverá recolher o imposto sindical. A inscrição sindical é obrigatória, e o benefício que o empresário tem é o de poder participar das decisões e defender seus direitos, organizado como classe.
O estudo Doing Business, do Banco Mundial, compara 145 economias e sua regulamentação e custos para exercer atividade comercial, verificando se incentivam ou freiam a produtividade e o crescimento econômico. Ele mostra que no Brasil são necessários mais passos para abrir uma empresa do que na média dos países da OCDE e da América Latina. O empreendedor brasileiro demora nesse processo 152 dias, enquanto a média da OCDE é 25, e da América Latina, 70 dias.
É uma longa jornada!
Você notou que este é um processo cheio de detalhes, certo? Mas não desanime! Conheça, na entrevista a seguir, um escritório de contabilidade que cuida apenas de micro e pequenas empresas. Pode ser de grande ajuda buscar um desses, caso você deseje começar seu próprio negócio.
Lembre-se sempre:
Uma organização que está em dia com suas obrigações é uma organização cidadã.